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更新时间:2019-09-11

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2019年9月10日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年9月5日发出,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事会人员、高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  具体内容详见将于2019年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》(公告编号2019-066)。

  2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  具体内容详见将于2019年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号2019-067)。

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划1名激励对象因离职已不符合激励条件,其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共30,000股需要进行回购注销,公司总股本 169,668,860股将减少至169,638,860股,公司注册资本由原来的169,668,860元变更为169,638,860元,故需要对《公司章程》 的相关条款进行修订。

  具体内容详见将于2019年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()披露的《关于修改公司章程的公告》(公告编号2019-068)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十七次会议于2019年9月10日10:00在青岛市城阳区国城路216号,公司五楼会议室召开。会议通知于2019年9月5日发出,应到监事3名,实到监事3名,公司董事会秘书列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由陈萍先生主持,经与会监事充分审议,本次会议形成如下决议:

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,监事会对公司调整限制性股票回购价格的事项进行了认真核查,认为本次对限制性股票回购价格的调整事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定,审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  同意以14.91元/股加上同期银行存款利息之和的回购价格对1名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月10日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,现将相关事项公告如下:

  1、2018年1月22日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京金杜律师事务所(以下简称“金杜律师”)出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。

  2、2018年1月23日,公司已在内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止,在公示的时限内,公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年2月22日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2018年2月24日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  5、2018年5月30日,公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

  6、2018年6月14日,公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2018年6月28日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》(公告编号:2018-070),确定限制性股票登记日为2018年6月25日。

  8、2018年12月12日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向15名激励对象授予预留限制性股票33.6万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

  9、2019年5月25日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》(公告编号:2019-037),确定预留部分限制性股票登记日为2019年5月22日。

  10、2019年5月31日,公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》,同意为符合解锁条件的52名激励对象所持有的限制性股票解锁,解锁比例为30%,数量为419,958股。解锁日暨上市流通日为2019年6月25日,公司关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  11、2019年9月10日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  2019年5月29日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,以本次利润分配实施前的公司总股本169,668,860 股为基数,每股派发现金红利 0.3元(含税),共计派发现金红利 50,900,658 元。

  鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。

  根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》之“第十五、限制性股票回购注销原则”的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

  其中:P为调整后的回购价格;P0为调整前的回购价格;V为每股的派息额;经派息调整后,P仍须大于1。

  因此预留部分限制性股票回购价格为14.91元/股加上银行同期存款利息之和。

  鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。我们认为,公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,决策程序合法、有效,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,监事会对公司调整限制性股票回购价格的事项进行了认真核查,认为本次对限制性股票回购价格的调整事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  北京市金杜律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准;公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定;本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月10日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》相关规定,公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件,公司将对该激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。公司已于2018年2月22日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,故本次回购注销无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  1、2018年1月22日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京金杜律师事务所(以下简称“金杜律师”)出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。

  2、2018年1月23日,公司已在内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止,在公示的时限内,公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年2月22日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2018年2月24日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  5、2018年5月30日,公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

  6、2018年6月14日,公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2018年6月28日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》(公告编号:2018-070),确定限制性股票登记日为2018年6月25日。

  8、2018年12月12日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向15名激励对象授予预留限制性股票33.6万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

  9、2019年5月25日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》(公告编号:2019-037),确定预留部分限制性股票登记日为2019年5月22日。

  10、2019年5月31日,公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》,同意为符合解锁条件的52名激励对象所持有的限制性股票解锁,解锁比例为30%,数量为419,958股。解锁日暨上市流通日为2019年6月25日,公司关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事就相关议案发表了独立意见,律师出具法律意见书。

  11、2019年9月10日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”) 的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权,预留部分限制性股票授予的激励对象方洁因离职原因,不再具备激励资格,将其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票由公司按照14.91元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

  公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量(3万股)×回购价格(14.91元/股)加上同期银行存款利息之和,回购资金为公司自有资金。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股本总数将由169,668,860股变更为169,638,860股,股本结构变动如下:

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由169,668,860股变更为169,638,860股,公司注册资本也将相应由169,668,860元减少为169,638,860元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定,审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定,审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  综上,监事会同意以14.91元/股加上同期银行存款利息之和的回购价格对1名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的3万股限制性股票进行回购注销。

  北京市金杜律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准;公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定;本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月10日召开了第三届董事会第三十二次会议,喜中网报码开奖结果。审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 同意公司减少注册资本,并对《公司章程》进行修订。具体情况如下:

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划1名激励对象因离职已不符合激励条件,其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共30,000股需要进行回购注销,公司总股本 169,668,860股将减少至169,638,860股,公司注册资本由原来的169,668,860元变更为169,638,860元,故需要对《公司章程》 的相关条款进行修订。修订前后的具体内容见下:

  除上述条款外,《公司章程》其他条款内容不变,最终以工商部门核准备案为准。

  上述修订《公司章程》及相应注册资本变更办理工商变更登记的事项已经公 司2018年第一次临时股东大会授权,无需再次提交公司股东大会审议。

  修订后的全文请见公司于2019年9月11日在上海证券交易所网站()披露的《公司章程》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月10日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2018年限制性股票激励计划1名激励对象因离职已不符合激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会同意对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计3万股限制性股票进行回购注销,回购价格按授予价格14.91/股加上银行同期存款利息之和。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号:2019-067)。

  公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应的工商变更登记手续。本次回购注销完成后,公司总股本将由169,668,860股变更为169,638,860股,公司注册资本将由人民币169,668,860元变更为人民币169,638,860元。

  公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少,根据《公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料包括:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  2、债权申报登记地点:青岛市城阳区国城路216号海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室


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